一部分破产农民，合伙窜到大明沿海地区来，时而进行走私活动，时而进行抢劫，说到底就是一伙杀人越货的海盗。

到了十五世纪后期，倭国进入战国时期。各割据政权，争着以该国的代表来到大明进贡，所谓进贡，就是通过向大明进献他们的一些特产和大明回以赏赐的方式进行的一种贸易活动。

由于大明政府对进贡的次数与人数限制得很严，官方的贸易不能满足他们的需要，于是他们就支持那些浪人来到大明沿海地区，进行掠夺物资和财富的活动，因此，所谓的倭寇就更加猖獗起来。

淮安是沿海重镇，其所属盐城，庙湾都是海防前线。淮安又是漕运要道，因而成为倭寇骚扰的重要目标。每遇东南风，倭寇即飘洋而来，由庙湾窜犯淮安，奸淫杀戮，淮安当地百姓受尽了苦难。

倭寇闹得最凶的时候，正好是沈坤在家为母丁忧的那几年。嘉靖三十四年五月，倭寇由日照南来，经赣榆、沭阳、桃源至清河，“流害千里，杀戮千余。”三十五年秋，沈坤刚到家，倭寇就在瓜洲焚烧了一批漕运的官船。

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第二年春，倭寇又从如皋、海门上来，抢掠南通、扬州、高邮、宝应、淮安等地。五月，另一路倭寇由天长、盱眙、抢掠泗州、淮安。

这几年中倭警不断，偏偏又不断闹着水灾，淮安百姓极端困苦。淮安当时还驻扎着淮安、大河两个卫，淮安卫七个千户所，大河卫五个，按编制兵力应有一万三千余人。

而且还有镇守淮安的总兵、参将，军事力量算得上是雄厚的，抵御这些小股倭寇，按道理说应该是绰绰有余的。但因为当时朝中党争不休，很长时间都不能讨论出一个有效的应对方案，再加上兵丁们在平时又缺少应有的训练，导致这些官兵根本不能打仗，临阵一触即溃。

本来漕运总督兼淮安、风阳、庐州、扬州四府巡抚，这里发生军事问题，照例需要其领兵打仗。但由于存在倭警，为了保证漕运畅通，漕运总督根本顾不上巡抚地方，更谈不上组织抗倭了。

后来，朝廷为了解决这个问题，又专门单设了淮安巡抚一职，并指派一名文官来淮任职，全权负责抗倭一事。

而大明的文官也就那么一回事，虽然其号称知兵，但主要还是停留在理论上，因此一旦进入实战之后，自然就是造成一次又一次的失利了，这使得淮安的百姓们非常失望，大家都希望能有一位真正的英雄人物，率领一支神兵来救国安民。

面对这一现实，沈坤也是十分的感慨，他既痛恨官兵之腐败无能，又无限同情百姓所遭受的灾苦。国家兴亡，匹夫有责嘛，沈坤感到这正是自己为国家为当地百姓出力的时候了。

于是，沈坤在完成了安葬事宜之后，就毅然决定拿出自己家的全部积蓄并变卖了大部分家产，树起了抗倭大旗。他先是招募了一千多名青壮年，并亲自组织训练，把他们变成一支英勇善战的抗倭乡兵。真要说起来，沈坤的这一壮举，比戚继光组建戚家军还要早上一年多时间。

沈坤的乡兵大营设在新城，在新城、河下设立路障，并派人日夜巡逻。同时还建了不少的岗楼，楼下可以藏兵，楼顶上又可以安排人进行了望，发现情况后立即发出警报，这些岗楼被称为“御倭屯了所”。

白天，沈坤在新城内练兵，夜晚的时候他又独居城外，负责巡视敌情。期间，沈坤经常教导他部下的那些乡兵伞，为了保卫大明江山，保卫自己家园，一定要在平时加紧训练，在战时英勇杀敌，这样即使战死了也是十分光荣的。

在沈坤的严格训练和不时的思想教育下，所有乡兵都做到了纪律严明、令行禁止、雷厉风行、英勇善战，因此也就打了许多大胜仗。

在淮安一带的抗倭行动取得阶段性胜利以